公司上市知識產(chǎn)權(quán)信息披露相關(guān)規(guī)章總覽
伴隨著知識產(chǎn)權(quán)的價值提升，尤其是科技創(chuàng)新型上市公司的迅速增長，知識產(chǎn)權(quán)也逐漸成為一些中國上市公司重點披露和突出披露的信息，特別是創(chuàng)新型的中小上市公司往往更加重視知識產(chǎn)權(quán)信息的披露，因為知識產(chǎn)權(quán)是這些公司核心競爭力的重要體現(xiàn)和無形資產(chǎn)的重要部分。
“證券市場的靈魂在于信息公開披露制度”。因此，證券領(lǐng)域的法律制度都十分重視信息披露制度。《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》等法律制度，都比較詳細地規(guī)范了上市公司（包括發(fā)行人等信息披露義務人）的信息披露行為，這些規(guī)定自然適用于知識產(chǎn)權(quán)的信息披露。
一、中國上市公司知識產(chǎn)權(quán)信息披露制度
以下為大家梳理了明確提到知識產(chǎn)權(quán)（包括專利、商標、著作權(quán)、商業(yè)秘密等語詞）的相關(guān)規(guī)章制度（包括規(guī)范性文件）。
表1：直接涉及知識產(chǎn)權(quán)信息披露的規(guī)章制度一覽表
| 序號 | 制度名稱 | 發(fā)布機構(gòu) |
最新 發(fā)布時間 |
| 1 | 股票發(fā)行審核標準備忘錄（2001）第一號 | 中國證監(jiān)會 | 2001-2-12 |
| 2 | 公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號--公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告 | 中國證監(jiān)會 | 2001-3-1 |
| 3 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號——外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 | 中國證監(jiān)會 | 2002-3-19 |
| 4 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第21號--證券公司公開發(fā)行債券募集說明書 | 中國證監(jiān)會 | 2003-8-29 |
| 5 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第22號--證券公司債券上市公告書 | 中國證監(jiān)會 | 2003-8-29 |
| 6 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號――上市公司公開發(fā)行證券募集說明書 | 中國證監(jiān)會 | 2006-5-8 |
| 7 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號――招股說明書 | 中國證監(jiān)會 | 2006-5-18 |
| 8 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號－－首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 | 中國證監(jiān)會 | 2006-5-18 |
| 9 | 保薦人盡職調(diào)查工作準則 | 中國證監(jiān)會 | 2006-5-29 |
| 10 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號－－上市公司收購報告書 | 中國證監(jiān)會 | 2006-8-4 |
| 11 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號－－要約收購報告書 | 中國證監(jiān)會 | 2006-8-4 |
| 12 | 發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號--半年度報告的內(nèi)容與格式 | 中國證監(jiān)會 | 2007-6-29 |
| 13 | 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 | 中國證監(jiān)會 | 2008-4-16 |
| 14 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 | 中國證監(jiān)會 | 2008-4-16 |
| 15 | 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 | 中國證監(jiān)會 | 2009-3-31 |
| 16 | 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引 | 中國證監(jiān)會 | 2009-3-27 |
| 17 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 | 中國證監(jiān)會 | 2009-7-20 |
| 18 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 | 中國證監(jiān)會 | 2009-7-20 |
| 19 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第31號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告的內(nèi)容與格式 | 中國證監(jiān)會 | 2010-6-29 |
| 20 | 律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行） | 中國證監(jiān)會、司法部 | 2010-10-20 |
| 21 | 關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見 | 中國證監(jiān)會 | 2012-5-23 |
| 22 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號--年度報告的內(nèi)容與格式 | 中國證監(jiān)會 | 2012-9-19 |
| 23 | 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式 | 中國證監(jiān)會 | 2012-12-14 |
| 24 | 關(guān)于上市公司收購母公司商標等無形資產(chǎn)信息披露問題的通知 | 上海證券交易所 | 2000-12-06 |
| 25 | 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第五號 上市公司重大資產(chǎn)重組預案信息披露審核關(guān)注要點 | 上海證券交易所上市公司部 | 2008-9-2 |
| 26 | 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引 | 深圳證券交易所 | 2006-8-16 |
二、知識產(chǎn)權(quán)信息披露要求
1 知識產(chǎn)權(quán)信息要與公司經(jīng)營業(yè)務相關(guān)
這些信息主要涉及公司知識產(chǎn)權(quán)的擁有情況，尤其是專利、商標及特許經(jīng)營權(quán)。比如，2006年《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》第四十五條第一款要求，發(fā)行人應列表披露與其業(yè)務相關(guān)的商標、專利、非專利技術(shù)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。
2．要求披露與公司知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的技術(shù)風險
在涉及披露公司相關(guān)技術(shù)風險的規(guī)定上，也與知識產(chǎn)權(quán)密切相關(guān)。比如，2009年《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第三十一條規(guī)定：“發(fā)行人應針對自身實際情況，具體地描述相關(guān)風險因素，描述應充分、準確，風險因素可能涉及但不限于下列內(nèi)容：（六）技術(shù)風險。可能涉及技術(shù)不成熟、技術(shù)產(chǎn)業(yè)化與市場化存在重大不確定性，核心技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)缺乏有效保護或保護期限短，缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人，技術(shù)面臨淘汰或被替代的風險等；……”前述“核心技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)缺乏有效保護或保護期限短”等表述，字里行間都明示或隱藏了知識產(chǎn)權(quán)的內(nèi)容（尤其是專利、技術(shù)秘密等）。
3.要求披露公司知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的完整性與穩(wěn)定性
在公司知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的完整性上，主要針對公司改制重組及設立過程中上市公司與發(fā)起人在知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)方面的完整性或獨立性問題，以及上市公司（股份）的收購人與上市公司之間在知識產(chǎn)權(quán)方面的獨立關(guān)系，作了信息披露的制度要求。比如，2006年《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》第一百三十二條要求，對發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。這里的“使用及權(quán)屬情況”，實際上主要就是要求披露其相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的獨立性與完整性。
在公司知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的穩(wěn)定性上，一些規(guī)章制度要求發(fā)行人的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)在取得或者使用上不存在重大不利變化的風險（比如，自己公司的核心產(chǎn)品品牌不得依賴使用他人的商標），否則將不具備申請首次公開發(fā)行股票的條件，而被否決上市。2009年《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條有相關(guān)的規(guī)定。
4.要求披露知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)重大變化或重大事件
對于上市公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的重大變化，都有應當披露相關(guān)信息的明確的制度要求。比如，2010年《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第31號——創(chuàng)業(yè)板上市公司半年度報告的內(nèi)容與格式》第二十二條規(guī)定，若報告期內(nèi)公司無形資產(chǎn)（商標、專利、非專利技術(shù)等）發(fā)生重大變化，公司應當說明產(chǎn)生變化的主要影響因素以及公司應對不利變化的具體措施；報告期內(nèi)如果發(fā)生因特許經(jīng)營權(quán)喪失等導致公司核心競爭能力受到嚴重影響的，應詳細說明具體情況及公司擬采取的措施。
5.要求披露知識產(chǎn)權(quán)交易或合作信息
在此方面的信息披露要求，主要涉及（1）知識產(chǎn)權(quán)的重大資產(chǎn)重組信息，（2）知識產(chǎn)權(quán)的合同信息，（3）知識產(chǎn)權(quán)的關(guān)聯(lián)交易信息，以及（4）涉及知識產(chǎn)權(quán)的合作研發(fā)信息。比如，2008年《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第十條要求，上市公司應當列表披露與擬購買資產(chǎn)業(yè)務相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的具體情況，其中包括商標、專利、非專利技術(shù)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。
又如，2009年《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第四十八條要求，發(fā)行人與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。其實不僅僅是合作協(xié)議中的保密措施，這里“合作協(xié)議的主要內(nèi)容”及“研究成果的分配方案”還可能包括知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利歸屬與利益分配的問題。
6.涉及商業(yè)秘密的信息披露豁免
如果上市公司由于商業(yè)秘密等原因，確實不便披露某些信息的，可以向中國證監(jiān)會或證券交易所申請豁免。比如，2006年《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》第五條、2009年《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第五條等，都有類似的規(guī)定。
除了以上明確要求披露的知識產(chǎn)權(quán)信息，與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的財務會計信息也要求予以披露，不過，可能考慮到中國目前的會計準則沒有將知識產(chǎn)權(quán)特別單列，因此，在信息披露方面的規(guī)章制度中，對于涉及財務會計的知識產(chǎn)權(quán)，基本上沒有單獨提及知識產(chǎn)權(quán)之類的字眼，而是以無形資產(chǎn)加以統(tǒng)稱。此外，保薦機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)，雖然不是上市公司信息披露的直接義務人，但其對上市公司所披露的文件及其信息負有一定的調(diào)查、核實等義務，因此，一些規(guī)章制度也或多或少涉及到這些中介機構(gòu)對上市公司知識產(chǎn)權(quán)信息披露的義務規(guī)定或具體要求。
關(guān)鍵詞： 專利產(chǎn)品 知識產(chǎn)權(quán) ?
